Blog

Қадағалау кеңесі

Қадағалау кеңесі (бұдан әрі - ҚБ) - басқарма саясаты мен компанияның және оның еншілес кәсіпорнының жалпы мәселелері бойынша қадағалау функциясы бар BV және NV органы (2-бап: 140/250 2-тармақ) Нидерланды Азаматтық кодексінің ('DCC')). Осы мақаланың мақсаты - осы корпоративтік органға жалпы түсініктеме беру. Біріншіден, СБ қашан міндетті болатындығы және оның қалай орнатылатындығы түсіндіріледі. Екіншіден, МБ негізгі міндеттері шешіледі. Келесі кезекте СБ-ның заңды өкілеттіктері түсіндіріледі. Содан кейін екі деңгейлі басқарма компаниясындағы СБ-ның кеңейтілген өкілеттіктері талқыланады. Соңында, бұл мақала қорытынды ретінде қысқаша мазмұндамамен аяқталады.

Қосымша параметр және оған қойылатын талаптар

Негізінде, СВ тағайындау НВ және БВ үшін міндетті емес. Бұл а жағдайында әртүрлі міндетті екі деңгейлі тақта компаниясы (төменде қараңыз). Бұл сондай-ақ бірнеше салалық ережелерден туындайтын міндеттеме болуы мүмкін (мысалы, қаржылық қадағалау туралы заңның 3:19 бабы бойынша банктер мен сақтандырушылар үшін). Бақылаушы директорларды заңмен бекітілген негіз болған жағдайда ғана тағайындауға болады. Алайда, Кәсіпорындар палатасы қадағалаушы директорды арнайы және соңғы ереже ретінде тағайындай алады анықтама процедурасы, ол үшін мұндай негіз қажет емес. Егер біреу СБ-ның факультативті институтын таңдаса, онда бұл органды құрылтай жарғысына қосу керек (серіктестік құрылғанда немесе кейінірек жарғыға өзгеріс енгізу арқылы). Мұны, мысалы, органды тікелей жарғыда құру арқылы немесе оны акционерлердің жалпы жиналысы («GMS») сияқты корпоративтік органның шешіміне тәуелді ету арқылы жасауға болады. Сондай-ақ, мекемені уақытты қамтамасыз етуге тәуелді етуге болады (мысалы, компания құрылғаннан кейін бір жыл), содан кейін қосымша шешім талап етілмейді. Басқармаға қарағанда заңды тұлғаларды қадағалаушы директор етіп тағайындау мүмкін емес.

Бақылаушы директорлар мен атқарушы емес директорларға қарсы

Екі деңгейлі құрылымдағы SB-ден басқа, бір деңгейлі тақтай құрылымын таңдауға болады. Бұл жағдайда директорлар кеңесі екі түрден тұрады, яғни атқарушы директорлар және атқарушы емес директорлар. Атқарушы емес директорлардың міндеттері СБ-дағы қадағалаушы директорлармен бірдей. Сондықтан, бұл мақала атқарушы емес директорларға да қатысты. Кейде атқарушы және атқарушы емес директорлар бір органда отырғандықтан, ақпарат алу мүмкіндігі жақсырақ болғандықтан, атқарушы емес директорлардың жауапкершілігінің төменгі шегі бар деп айтады. Алайда бұл туралы пікірлер екіге бөлінеді, сонымен қатар, бұл істің мән-жайына байланысты. Директорлардың да, СБ-ның да болуы мүмкін емес (2-бап: ДКК 140/250 1-тармағы).

Бақылау кеңесінің міндеттері

СБ жарғылық міндеттері компанияның басқармасы мен жалпы мәселелеріне қатысты қадағалау және кеңес беру міндеттеріне дейін төмендейді (ДКК-нің 2 бабы: 140/250 2 тармағы). Сонымен қатар, СБ басқарманың жұмыс берушісі ретінде міндетті, өйткені ол шешім қабылдауға немесе ең болмағанда таңдау, (қайта) тағайындау, тоқтата тұру, жұмыстан босату, сыйақы төлеу, міндеттерді бөлу және басқарма мүшелерінің дамуына үлкен әсер етеді . Алайда, басқарма мен МБ арасында иерархиялық байланыс жоқ. Олар әрқайсысының өз міндеттері мен өкілеттіктері бар екі түрлі корпоративтік орган. МБ негізгі міндеттері төменде толығырақ қарастырылады.

Бақылау тапсырмасы

Бақылау міндеті ЕБ басқару саясаты мен жалпы оқиғалардың барысын бақылап отыруды көздейді. Бұған, мысалы, менеджменттің қызметі, компанияның стратегиясы, қаржылық жағдайы және есеп беру, компанияның тәуекелдері, комплаенс және әлеуметтік саясат кіреді. Сонымен қатар, бас компаниядағы СБ-ны қадағалау топтық саясатқа да таралады. Сонымен қатар, бұл факт тек қадағалау туралы ғана емес, сонымен қатар басқару дербестігі шегінде ақылға қонымды түрде (мысалы, инвестициялық немесе саясат жоспарлары) саясатты (ұзақ мерзімді) бағалау туралы. Сондай-ақ, қадағалаушы директорлардың бір-біріне қатысты алқалы қадағалауы бар.

Кеңес беру рөлі

Сонымен қатар, СБ-ның кеңес беру тапсырмасы бар, ол басқару саясатының жалпы бағыттарына да қатысты. Бұл басшылық қабылдаған әрбір шешім үшін кеңес қажет дегенді білдірмейді. Өйткені, компанияның күнделікті жұмысы туралы шешім қабылдау менеджменттің міндетіне кіреді. Осыған қарамастан, СБ сұралатын және сұралмаған кеңес бере алады. Бұл кеңесті орындау қажет емес, өйткені басқарма өз шешімдерінде автономды. Соған қарамастан, ЕБ кеңестерге салмақ түсіретінін ескере отырып, ЕБ кеңестерін байыпты ұстану керек.

СБ міндеттеріне өкілдік ету құқығы кірмейді. Негізінде, SB-ге де, оның жеке мүшелеріне де BV немесе NV-ді ұсынуға құқығы жоқ (бірнеше заңдық ерекшеліктерден басқа). Демек, егер бұл заңнан туындамаса, мұны жарғыға енгізу мүмкін емес.

Бақылау кеңесінің өкілеттіктері

Сонымен қатар, СБ жарғылық заңнан немесе жарғыдан туындайтын бірқатар өкілеттіктерге ие. МБ-ның кейбір жарғылық өкілеттіктері:

  • Директорлардың өкілеттіктерін тоқтата тұру, егер жарғыда өзгеше көзделмесе (2-бап: 147/257 ДКК): директорды оның шешімдері мен өкілдіктеріне қатысу сияқты өз міндеттері мен өкілеттіктерінен уақытша тоқтата тұру.
  • Басқарма мүшелерінің мүдделері қайшы болған жағдайда шешім қабылдау (2-бап: 129/239 6-бөлім).
  • Біріктіру немесе демергерлеу туралы басқару ұсынысын мақұлдау және қол қою (2-бап: DCC 312-тармағының 334 / 4f).
  • Жылдық шоттарды бекіту (2-бап: 101/210 1-кіші бөлім).
  • Листингілік компанияға қатысты: компанияның корпоративтік басқару құрылымын сақтау, сақтау және ашып көрсету.

Заңды екі деңгейлі компаниядағы бақылау кеңесі

Жоғарыда айтылғандай, заңмен бекітілген екі деңгейлі серіктестікте ЕБ құру міндетті болып табылады. Сонымен қатар, бұл кеңес акционерлердің жалпы жиналысының өкілеттігі есебінен қосымша жарғылық өкілеттіктерге ие болады. Екі деңгейлі тақта жүйесі бойынша СБ маңызды басқару шешімдерін мақұлдай алады. Сонымен қатар, екі деңгейлі басқарманың толық жүйесі бойынша СБ басқарма мүшелерін тағайындауға және жұмыстан шығаруға құқылы (2-бап: 162/272 DCC), ал тұрақты немесе шектеулі екі деңгейлі компания жағдайында бұл GMS туралы (2-бап: 155/265 DCC). Сонымен, заңды екі деңгейлі серіктестікте АҚ-ны акционерлердің жалпы жиналысы тағайындайды, бірақ ЕБ қадағалаушы директорларды тағайындауға тағайындауға құқылы (2-бап: 158/268 (4) ДКК). ЖМС және жұмыс кеңесі ұсыныс бере алатындығына қарамастан, ДБ СБ-нің үштен біріне міндетті номинацияны қоспағанда, ЕБ бұған байланысты емес. GMS кандидаттарды абсолютті көпшілік дауыспен бас тарта алады және егер бұл капиталдың үштен бірін құраса.

қорытынды

Бұл мақала сізге СБ туралы жақсы түсінік берді деп үміттенемін. Қорытындылай келе, егер міндеттеме нақты заңнамадан туындамаса немесе екі деңгейлі басқарма жүйесі қолданылған жағдайда, ЕБ тағайындау міндетті емес. Сіз мұны қалайсыз ба? Олай болса, мұны әр түрлі тәсілдермен құрылтай шартына қосуға болады. SB орнына бір деңгейлі тақтай құрылымын да таңдауға болады. МҚ-ның негізгі міндеттері - қадағалау және кеңес беру, бірақ сонымен қатар МБ менеджменттің жұмыс берушісі ретінде қарастырылуы мүмкін. Көптеген өкілеттіктер заңнан туындайды және олардың ішіндегі ең маңыздыларын біз төменде келтірген құрылтай шартынан алуға болады. Соңында, біз екі деңгейлі басқарма компаниясы жағдайында бірқатар өкілеттіктерді МБЖ-ға СБ-ға беретіндігін және олар неге байланысты болатындығын айттық.

Сізде осы мақаланы оқып, бақылау кеңесі (оның міндеттері мен өкілеттіктері) туралы, бақылау кеңесін құру туралы, бір деңгейлі және екі деңгейлі тақта жүйесі немесе міндетті екі деңгейлі басқарма компаниясы туралы сұрақтарыңыз бар ма? Сіз хабарласа аласыз Law & More барлық осы сұрақтар бойынша, сонымен қатар көптеген сұрақтар бойынша. Біздің адвокаттар корпоративті құқық саласында кең мамандандырылған және сізге әрдайым көмектесуге дайын.

үлес