Нидерландыда жарғы (жарғы) әрбір BV, NV, кооператив, ассоциация және қордың заңды ДНҚ-сын құрайды. Бұл нотариаттық құжат компанияның мақсатын, басқару құрылымын, жарғылық капиталын және шешім қабылдау рәсімдерін белгілейді және ұйым әрекет етпес бұрын Нидерланды Сауда палатасына тапсырылуы керек. Оларды қате қабылдасаңыз, сіз нотариаттық тексерулерге, акционерлер арасындағы дауларға немесе тіпті жеке жауапкершілікке тап боласыз.
Бұл нұсқаулық оларды қалай дұрыс жасау керектігін көрсетеді. Сіз міндетті және қосымша баптарды, кезең-кезеңмен әзірлеу және түзету жұмыс процестерін, шетелдік құрылтайшыларға арналған тұзақтарды және мақалалар, құрылтай актілері және серіктестік туралы меморандумдар арасындағы нәзік айырмашылықтарды білесіз. Инвестицияңызды қорғау, реттеушілерді қанағаттандыру және бизнесіңізбен ауқымды басқару жүйесін құру үшін оқыңыз.
Голландиялық «статутен» дегеніміз не және заң оларды қайдан табады
Нидерланды Жарғы кез келген заңды тұлғаға оның заңды тұлғасын беретін жарғы болып табылады. Нидерланд Азаматтық кодексінің 2-кітабы (Burgerlijk Wetboek, «BW») олардың нотариаттық іс-әрекетпен рәсімделуін, ұйымның мақсатын, басқару органдарын, капитал құрылымын және шешім қабылдау процесін сипаттауды, сондай-ақ ұйымға тапсырылуын талап етеді. Сауда тізілімі Нидерланд Сауда Палатасының (КвК). Өткізілген мәтін ашық болғандықтан, кредиторлар, инвесторлар және реттеушілер ұйыммен жұмыс жасамас бұрын оның ішкі ережелерін бағалай алады.
Азаматтық кодекстегі құқықтық негіз
Жарғылық негіз BW 2-кітапта орналасқан: BV үшін 2:177 бап, NV үшін 2:27, бірлестіктер үшін 2:26-2:37 (беру), 2:285-2:304 негіздер үшін (тігу), және кооперативтер үшін 2:53-2:63 (соның ішінде міндеттеме – «UA» нұсқасын қоспағанда). Әрбір ереже ең аз мазмұнды — аты, орны, мақсаты, капиталы — белгілейді және голландиялық азаматтық-құқықтық нотариустың орындалуын талап етеді. Түпнұсқалық акт голланд тілінде жасалған, бірақ нотариус екі мәтінге де қол қойған жағдайда екі тілді (голланд-ағылшын) нұсқаларына рұқсат етіледі.
Мақалалары болуы керек нысандар
- Жеке шектеулі серіктестік (Беслотен Венноотчап, BV)
- Қоғамдық шектеулі серіктестік (Наамлозе Веннооцчап, NV)
- кооператив (Ынтымақтастық және Cooperatie UA)
- Қауымдастық (Тексеру)
- негізі (Тігу, қоса ANBI)
- Еуропалық компания (SE) және Еуропалық кооператив (SCE)
Қоғамдық қолжетімділік және дәлелдемелік құндылық
КвК ең соңғы мақалаларды желіде сақтайды; кез келген адам оларды шағын ақыға жүктей алады. Үшінші тараптар олардың мазмұнын (конструктивті хабарлама) біледі деп есептеледі, сондықтан ұйым бөгде адамдарға қатысты жарияланбаған шектеулерді қолдана алмайды. Міндетті өтінімдер елеусіз қалған немесе ескірген жағдайда директорлар жеке жауапкершілікке тартылуы мүмкін.
Неліктен мақалалар басқару және тәуекелдерді басқару үшін маңызды
Нидерландыдағы жарғылық жарғылар жарғылық формальдылықтан басқа, голландиялық ұйымның операциялық жүйесі болып табылады. Олар бекітеді басқару, тәуекелді бөлуді басқарыңыз және инвесторларға, банктерге және реттеушілерге кәсібилік туралы қоғамдық сигнал жіберіңіз. Оларды елемеу басқарманың тұйықталуына, жауапкершілікке шағымдануға және беделге нұқсан келтіруге шақырады.
Күнделікті шешім қабылдауға арналған сызба
Мақалалар кімнің келісім-шартқа қол қоюы, жиналыстарды шақыруы немесе акцияларды шығаруы мүмкін екенін айтады; олар кворумдарды, супер-көпшілікті, тағайындау және жұмыстан босату ережелерін белгілейді, сондай-ақ параличке жол бермеу үшін дауыс беру немесе медиация ережелері сияқты теңсіздіктерді қосады.
Акционерлерді, директорларды және мүшелерді қорғау
Жауапкершілігі шектеулі заң ережелері сақталса ғана жұмыс істейді. Капиталды ұстау, мүдделер қайшылығы және директордың өтемақы туралы анық баптары мүдделі тараптарды қорғайды; немқұрайлы сөздер немесе өткізіп алынған өтініштер соттардың пердені тесіп өтуіне мүмкіндік береді. Кез келген акционерлік келісімге сәйкестік ішкі шығындарды болдырмайды.
Сәйкестік пен беделдің артықшылықтары
Реттеуші органдар, аудиторлар және ESG инвесторлары берілген мақалаларды сканерлейді. Тексеру комиссиясының мандаттарын, тұрақтылық мақсаттарын немесе әртүрлілік тілін қосу дұрыс басқаруды білдіреді және қаржыландыру немесе салық жеңілдіктерінің құлпын ашуға мүмкіндік береді, ал ескірген кесте күрделі сұрақтарды тудырады.
Міндетті тармақтар Әрбір голланд жарғысында болуы керек
Голландиялық корпоративтік заң - таңдау және таңдау буфеті емес. BW 2-кітапта сөзбе-сөз немесе мәні бойынша - әрбір жинақта пайда болуы тиіс, келісуге жатпайтын элементтер тізімі берілген. Жарғы. Біреуін қалдырсаңыз, нотариус актіні ұстап қалуы мүмкін, ал Сауда-өнеркәсіп палатасы тіркеуден бас тартады.
| Сөйлем | Қолданылады | Азаматтық кодекстің негізгі анықтамасы |
|---|---|---|
| Атауы, заңды орны, мақсаты | Барлық нысандар | BV 2:177 §1 ac; NV 2:27; басқалары |
| Акционерлік капитал және сыныптар | BV/NV | BV 2:178-2:190; NV 2:67-2:92 |
| Корпоративтік органдар және өкілеттіктер | Барлық | BV 2:239-2:250; NV 2:129-2:141 |
| Шешім қабылдау және дауыс беру | Барлық | BV 2:238; NV 2:117; Кооп 2:53б |
| Қаржы жылы және шоттар | Барлық | 2: 10-2: 394 |
| Тасымалдау шектеулері | BV (міндетті), NV (міндетті емес) | BV 2:195-2:196 |
| Тарату және тарату | Барлық | 2: 19-2: 24 |
| Тілі, нотариалдық куәландыру, құжат тапсыру | Барлық | 2:4, 2:191, Нотариат туралы заң |
Аты, орны және мақсаты (нысан)
Толық заңды атауы, «statutaire zetel» үшін голландиялық немесе шетелдік қала және жеткілікті нақты нысан көрсетілуі керек.
Акционерлік капитал және акциялар кластары (BV/NV үшін)
Мақалалар жарғылық және шығарылған капиталды, номиналды құнын және кез келген артықшылықты немесе дауыс беруге құқығы жоқ сыныптарды белгілейді.
Корпоративтік органдар және олардың өкілеттіктері
Басқарманы, қосымша бақылау немесе бір деңгейлі құрылымды және мүше/акционер жиналысының құзыреттерін анықтаңыз.
Шешім қабылдау және дауыс беру ережелері
Кворум, көпшілік шектері, жазбаша қарарлар және өкілдік шектеулері күнделікті операциялар мен сенімділікті қорғайды.
Қаржы жылы, жылдық есептер, пайданы бөлу
Қаржы жылын, бекіту мерзімін, дивиденд саясатын немесе қор үшін артық бөлуді анықтаңыз.
Тасымалдау шектеулері және шығу ережелері (BV фокусы)
Заңмен белгіленген артықшылықты сатып алу құқығы немесе құлыптаулар жақын орналасқан BV акцияларын қорғайды; NV мұндай шектеулерден бас тартуы мүмкін.
Тарату және тарату
Кім тарату туралы шешім қабылдайтынын, жою әдісін және қалған активтердің тағайындалуын түсіндіріңіз.
Тіл, нотариалдық куәландыру және құжаттама
Азаматтық-құқықтық нотариустың алдында рәсімделген және KvK-ге электронды түрде берілген голланд түпнұсқасы міндетті болып табылады.
Статутенді бейімдеу үшін қосымша теңшеулер
Голландиялық корпоративтік заң құрылтайшыларға міндетті блоктар орнатылғаннан кейін көп мүмкіндік береді. Шығармашылық сызбаның көмегімен сіз ванильді өзгерте аласыз Жарғы 2 BW кітабына немесе салық ережелеріне қайшы келмей, капиталды тартатын, таланттарды бортта ұстайтын және кеңес бөлмесінің құлдырауын болдырмайтын құралға айналдыру.
Инвесторға қолайлы шарттар
- Шығуларды мәжбүрлеу немесе біріктіру үшін сүйреп апару және тегтеу құқықтары
- Дивидендтері басым айырбасталатын немесе артықшылықты акциялар
- Сұйылтуға қарсы формулалар (
full-ratchetorweighted average) бөлісу шарттарына сәйкес
Құрылтайшы және қызметкерлерді қорғау
- Құрылтайшылардың акцияларын қайтаратын құқық беру кестелері
- Қайта сатып алу бағасы
- Тоқтатудан кейінгі бәсекелестік және талапсыз кезеңдер
Басқару жеңілдіктері
- Негізгі инвесторлар үшін бақылаушылар орындары
- Жарғылық кеңеспен бірге консультативтік немесе ESG комитеттері
- Атқарушы және атқарушы емес директорлары бар бір деңгейлі басқарма
Дауларды шешу және тұйыққа тірелу механизмдері
- NAI ережелерімен реттелетін медиация және арбитраж ережелері
- Қоңырау опциясы немесе әкімшілікті тігу дауыс берудегі тығырықтан шығу
- Акцияны бағалау формуласы (
EBITDA × multiple) алдын ала келісілді
Сандық және халықаралық мүмкіндіктер
- 100% виртуалды акционер жиналыстары және электрондық қолтаңбалар
- Ағылшын тілі жұмыс тілі ретінде белгіленсе, голланд тілі әлі де бақылауда
- SE/SCE трансшекаралық конверсияларын Голландия заңы реттейтінін растаңыз
Жаңа мақалалар жинағын құрастыру: қадамдық нұсқаулық
Голландшаны қою Жарғы бірге жұма-түскі Word жаттығуы емес. Бұл дұрыс көлікті таңдаудан басталып, Сауда-өнеркәсіп палатасында қауіпсіз сақталған нотариаттық іс-әрекетпен аяқталатын реттелетін реттілік. Уақытты, шығындарды және салық тосын сыйларын бақылауда ұстау үшін төмендегі бақылау тізімін пайдаланыңыз.
Дұрыс құқықтық нысанды таңдау және бизнес мақсаттарына сәйкес келу
Алдымен BV, NV, кооператив, қор немесе қауымдастықтың қаржыландыру үлгісіне, жауапкершілік аппетитіне және мүдделі тараптар картасына сәйкес келетінін шешіңіз.
- BV: икемді капитал, тығыз акционерлік база, инвесторлар үшін қолайлы.
- NV: тізімделген немесе үлкен шекті амбициялар, акцияларды тегін аудару, 45 мың еуро минималды капитал.
- Кооператив (UA): пайданы мүшелерге, секторға немесе платформаға қайта бөлу, жауапкершілікті алып тастау мүмкін.
- Қор: коммерциялық емес, активтерді қорғау немесе STAK холдингі.
Таңдалған пішін салық, салалық лицензиялау және болашақта ықтимал шығулар үшін де жұмыс істейтінін растаңыз.
Мүдделі тараптармен мерзімді парақты дайындау
Құрылтайшылардан, инвесторлардан, несие берушілерден және негізгі қызметкерлерден міндетті және болуы керек ережелерді жинаңыз. Оларды мәміле бұзушы күйі бойынша рейтингтеңіз, содан кейін әрбір элементті келесіге салыстырыңыз:
- Азаматтық кодекстің міндетті ережелері
- Міндетті емес, бірақ нотариалдық рұқсат етілген тұжырымдар
- А-да тұраққа қою жақсы акционерлер келісімі
Қысқа мерзімді парақ кейінірек бірнеше ондаған электрондық хаттарды сақтайды.
Голландиялық азаматтық-құқықтық нотариусты тарту
Нотариус сіздің жеке адвокатыңыз емес, мемлекеттік қызметкер. Қамтамасыз ету:
- Мерзім парағының жобасы және корпоративтік құрылым диаграммасы
- Барлық инкорпораторлар үшін идентификаторлар және мекенжайды растау
- Егер біреу қашықтан қол қойса, сенімхат
Қарапайым ванильді BV үшін €1,000–2,000 еуро көлеміндегі алымдарды және 21% ҚҚС күтіңіз.
Жобаны қарау және акционер/мүше мақұлдау
Нотариус бірінші жобаны голланд тілінде жеткізеді (көбінесе ағылшын тіліндегі мәтінмен). Оны айналдырыңыз, түсініктемелерді бір нұсқада тіркеңіз және ашық нүктелерді шешу үшін қоңырауды жоспарлаңыз. Бірнеше құрылтайшылар жасаған BV және NV үшін акционердің жазбаша мақұлдауын немесе қорытынды мәтінге рұқсат беретін жиналыс хаттамасын алыңыз.
Нотариаттық іс-әрекетке қол қою және КвК тіркеу
Қол қойылған күні нотариус актіні оқиды (немесе барлығы келіссе оқудан бас тартады), жеке куәліктерді тексереді және құжатқа мөр басады. Бірнеше сағат ішінде КвК тіркеу нөмірін береді және uittreksel заңды тұлғаны растайтын — банктер мен контрагенттер бұл үзіндіні жиі сұрайды.
Шетелдік құрылтайшыларға практикалық кеңестер
- Паспорттарды заңдастыру немесе апостиль қою қажет болуы мүмкін; жергілікті консулдықпен уақытты ерте брондау.
- Голландиялық банк шоты бұрын талап етілмейді біріктіру, бірақ NV құрылтайшыларына әлі де капитал салымын растау қажет.
- Паспорттарға дәл сәйкес келетін атаулардың емлесін көрсетіңіз; KvK диакритикалық қателерді қабылдамайды.
- Кейінірек расталған аудармаларды болдырмау үшін екі тілде әрекет етуді сұраңыз, бірақ сотта голланд мәтіні басым болатынын есте сақтаңыз.
Қолданыстағы мақалаларды түзету: процедура, шығындар және күрделі бұрыштар
Түзету Голланд Жарғы мини-корпорация болып табылады: жаңа нотариаттық іс-әрекет плюс KvK өтініші. Қадамды өткізіп жіберіңіз және шешім жарамсыз болуы мүмкін немесе директорлар жеке жауап береді.
Түзетуге арналған типтік триггерлер
Қаржыландыру кезеңі, атауды немесе орынды өзгерту, басқаруды күрделі жөндеу, BV↔NV конверсиясы немесе жарғылық жаңартулар (мысалы, SRD II цифрлық жиналыстары) жиі жаңа мақалаларды қажет етеді.
Шешім және дауыс беру талаптары
Әдепкі: егер ағымдағы мақалаларда басқаша айтылмаса, жиналыстағы ⅔ көпшілік капиталдың ≥50% құрайды. Бірауыздан қабылданған жазбаша шешім балама болып табылады.
Түзету актісін әзірлеу
Нотариус жиынтық мәтіннің жобасын жасайды; жаңартылған акциялар тізілімін және рұқсаттарды жеткізу. BV үшін шамамен €600–1,500 бюджет; NV өзгерістері қымбатырақ тұрады.
Өтініш беру, жариялау және күшіне ену күні
Қол қойылғаннан кейін нотариус электронды түрде іс жүргізеді; KvK жаңартулары әдетте 24 сағат ішінде пайда болады. Түзету, егер кейінірек мерзім белгіленбесе, қол қойылған кезде күшіне енеді.
Қиындықтар мен мұралық мәселелер
Ескірген кросс-анықтамалардан, сәйкес келмейтін акционерлік келісімдерден және жоғалған ұсынушы акция сертификаттарынан сақ болыңыз. Банктер, аудиторлар және деректер бөлмелері ағымдағы нұсқаны алып жүруі үшін әрқашан біріктірілген мәтінді таратыңыз.
Жарғыны алу, аудару немесе куәландыру
Банктер, инвесторлар немесе шетелдік органдар сіздің компанияңыздың мақалаларын жиі талап етеді. Голландиялық процедура қарапайым, бірақ жаңадан келгендер әлі де бірнеше формальдылықты жіберіп алады.
Нидерланд Сауда палатасынан көшірмелерді алу
KvK нөмірін онлайн енгізіңіз, ±€3 төлеңіз және соңғы жарғылық PDF жүктеп алыңыз; үстелде мөр басылған көшірме шамамен €15 тұрады.
Куәландырылған көшірмелер мен апостильдер
Шетелде пайдалану керек пе? Нотариус куәландырылған үзінді береді, ал аудандық сот бірнеше күн ішінде Гаага апостильін қосады.
Ресми және жұмыс аудармалары
Ант берген аудармашылар сотқа дайын нұсқаларды шығарады; ішкі мақсаттар үшін қарапайым ағылшын жобасы жұмыс істейді, бірақ бақылаушы ретінде голландиялық түпнұсқаны келтіріңіз.
Іс қағаздарын жүргізу және ақпаратты ашу жөніндегі міндеттемелер
Заң қолданыстағы баптарды тіркеу орнында сақтауды талап етеді; орындамау айыппұлдар мен директордың жауапкершілігін тудыруы мүмкін.
Мақалалар, құрылтай шарты және құрылтайшылық меморандум: айырмашылықтарды табыңыз
Шетелдік құрылтайшылар бұл терминдерді жиі біріктіреді, бірақ Голландия заңы оларға басқаша және бекітілген иерархияда қарайды.
Әрбір құжаттың анықтамалары мен мерзімі
Құрылтайдың нотариалды актісі ұйымды құрады және мақалаларды енгізеді. Ұлыбритания үлгісіндегі меморандумның жеке голландтық баламасы жоқ.
Мазмұны бойынша материалдық айырмашылықтар
Тек акт құрылтайшылардың жеке басын куәландыратын, бастапқы капиталды растайтын құрылтай туралы мәлімдемелерді жазады, ал мақалалар компанияның күнделікті ережелерін реттейді.
Қарама-қайшылық болған жағдайда басымдық
Егер мәтіндер бір-біріне қайшы келсе, Голландия соттары: акт бірінші, біріктірілген мақалалар екінші, акционерлік келісімдер соңғы болып табылады.
BV біріктіру пакетінің үлгісі (иллюстративті)
- Енгізілген мақалалары бар акт
- KvK тіркеу үзіндісі
- Акционерлер тізілімі
Жарғыны әзірлеуге дейін (қайта) соңғы бақылау тізімі
Нотариусқа «жіберу» түймесін баспас бұрын, қымбат қайталауларды болдырмау үшін төмендегі маңызды нәрселерді белгілеңіз:
- Аты, заңды орны және мақсаты заңды және нақты екенін растаңыз
- Капитал ережелерін тексеріңіз: рұқсат етілген, шығарылған, сыныптар, аудару шектеулері, дивидендтер ережелері
- Басқарудағы құлыптау: басқарма үлгісі, қадағалау органы, кворум және суперкөпшілік шектері
- Арнайы жасалған қосымшаларды қосыңыз: сүйреу/тег, қалдыру механикасы, ESG немесе аудит комитеттері, цифрлық жиналыстар
- Қайшылықтарды болдырмау үшін мақалаларды акционерлердің немесе мүшелік келісімдеріне сәйкес келтіріңіз
- Акт үшін жеке куәліктерді, сенімхаттарды және (егер NV болса) банк капиталын растауды алыңыз
- Нотариусқа қол қоюды және дереу KvK электронды түрде беруді жоспарлаңыз
- Деректер бөлмелерін, банктерді және реттеушілерді біріктірілген мәтінмен жаңартыңыз және кеңсе көшірмесін сақтаңыз
Қолданбалы сызбаны жасауға көмек керек пе? Көптілді корпоративтік команда Law & More бір қоңырау қашықтықта.