Нидерландыдағы акционерлердің жауапкершілігі

Нидерландыдағы компания директорларының жауапкершілігі әрқашан көп талқыланатын тақырып болып табылады. Акционерлердің жауапкершілігі туралы аз айтылады. Осыған қарамастан, акционерлер Голландия заңына сәйкес компаниядағы әрекеттері үшін жауаптылықта болады. Акционер өз іс-әрекеттері үшін жауапқа тартылуы мүмкін болған жағдайда, бұл акционердің жеке өміріне үлкен зардап әкелуі мүмкін жеке жауапкершілікке қатысты. Сондықтан, акционерлердің жауапкершілігіне қатысты тәуекелдер туралы білу маңызды. Нидерландыдағы акционерлердің жауапкершілігі туындауы мүмкін түрлі жағдайлар осы мақалада қарастырылады.

1. Акционерлердің міндеттері

Акционер заңды тұлғаның акцияларын иеленеді. Голландия Азаматтық кодексіне сәйкес заңды тұлға меншік құқығына қатысты жеке тұлғаға тең болады. Бұл заңды тұлға жеке тұлға сияқты бірдей құқықтар мен міндеттерге ие бола алады, сондықтан мүлік алу, келісім-шарт жасасу немесе сотқа талап арыз беру сияқты заңды әрекеттерді жасай алады дегенді білдіреді. Заңды тұлға тек қағаз жүзінде болғандықтан, заңды тұлға жеке тұлға, директор (лар) атынан көрсетілуі керек. Заңды тұлға өзінің іс-әрекеттері нәтижесінде болған кез-келген залал үшін жауап береді, ал директорлар кейбір жағдайларда директорлардың жауапкершілігі негізінде де жауапқа тартылуы мүмкін. Алайда, бұл акционердің заңды тұлға алдындағы іс-әрекеті үшін жауапкершілікке тартыла ма, жоқ па деген сұрақ туындайды. Акционерлердің жауапкершілігін анықтау үшін акционерлердің міндеттемелері құрылуы керек. Біз акционерлерге арналған нақты міндеттемелердің үш түрін бөліп көрсете аламыз: заңды міндеттемелер, құрылтайшылық баптардан туындайтын міндеттемелер және акционерлердің келісімінен туындайтын міндеттемелер.

Акционерлердің жауапкершілігі

1.1 Акционерлердің заңнан туындайтын міндеттері

Голландияның Азаматтық кодексіне сәйкес, акционерлердің бір маңызды міндеті бар: компанияны сатып алған акциялары үшін төлеу міндеттемесі. Бұл міндеттеме Голландияның Азаматтық кодексінің 2: 191-бабынан туындайды және акционерлер үшін заңнан туындайтын жалғыз айқын міндеттеме болып табылады. Алайда, 2: 191-бапқа сәйкес Голландия Азаматтық кодексі акционерлік қоғамның жарғысында акцияларды дереу толық төлеудің қажет еместігін қарастыруға болады:

Акцияға жазылу кезінде оның атаулы сомасы компанияға төленуі керек. Номиналды соманы немесе номиналды соманың бір бөлігін белгілі бір уақыт өткеннен кейін немесе компания төлемді шақырғаннан кейін төлеуге тура келеді деп болжауға болады. 

Алайда, егер мұндай ереже акционерлік қоғамның жарғысында ескерілген болса, онда банкроттық жағдайында үшінші тұлғаларды қорғайтын ереже бар. Егер компания банкроттыққа ұшыраса және акцияларды акционерлер толықтай төлемесе, құрылтайшылық туралы ережеде кездейсоқ болғандықтан, тағайындалған тәлімгер акционерлерден барлық акциялардың толық төленуін талап етуге міндетті. Бұл 2-баптан алынған: 193 Голландия Азаматтық кодексі:

Компанияның кураторына акциялар бойынша жасалмаған барлық міндетті төлемдерді шақыру және жинау құқығы берілген. Бұл билік осыған қатысты құрылтай құжаттарында көрсетілген не 2: 191 Голландиялық Азаматтық кодекске сәйкес қарастырылғанына қарамастан жұмыс істейді.

Акционерлердің өздеріне талап етілген акцияларды толық төлеу жөніндегі заңды міндеттемелері акционерлер негізінен олар алған акциялардың мөлшері үшін жауап беретіндігін білдіреді. Олар компанияның әрекеттері үшін жауап бермейді. Бұл сонымен қатар Голландия Азаматтық кодексінің 2:64 бабы мен 2: 175 Голландия Азаматтық кодексінің мақаласынан туындайды:

Акционер компания атынан жасалынған іс-әрекеттер үшін жеке жауап бермейді және ол компанияның шығындарына оның төлеген немесе әлі де өз акциялары бойынша төлеуге тиісті сомадан артық үлес қосуға міндетті емес.

1.2 Акционерлердің құрылтайшылық құжаттардан туындайтын міндеттемелері

Жоғарыда түсіндірілгендей, акционерлердің бір ғана заңды міндеттемесі бар: олардың акцияларын төлеу. Алайда, осы заңды міндеттемелерге қосымша, акционерлер алдындағы міндеттемелер акционерлік қоғамның жарғысында да қарастырылуы мүмкін. Бұл Голландияның Азаматтық кодексінің 2-бабының 192-бабының 1-тармағына сәйкес:

Акционерлік қоғамның жарғысы барлық акцияларға немесе белгілі бір типтегі акцияларға қатысты болуы мүмкін:

  1. қоғамға, үшінші тұлғалар алдында немесе акционерлер арасында өзара орындалатын белгілі бір міндеттемелердің акционерлік қоғамға қосылатындығын белгілеу;
  2. акционерлік қоғамға қойылатын талаптарды бекіту;
  3. акционердің жарғысында көрсетілген жағдайларда оның акцияларын немесе оның бір бөлігін беруге немесе акцияларды осындай беру туралы ұсыныс жасауға міндетті екенін анықтаңыз.

Осы бапқа сәйкес, акционердің қоғамның қарыздары үшін жеке жауапкершілікке тартылатындығы туралы акционерлік қоғамның жарғысында қарастырылуы мүмкін. Сондай-ақ, компанияны қаржыландыру шарттары қарастырылуы мүмкін. Мұндай ережелер акционерлердің жауапкершілігін кеңейтеді. Алайда, мұндай ережелер акционерлердің қалауына қарсы қарастырылуы мүмкін емес. Олар акционерлердің ережелерімен келіскен жағдайда ғана болуы мүмкін. Бұл Голландияның Азаматтық кодексінің 2-тармағының 192: 1-бабынан туындайды:

Алдыңғы сөйлемде (a), (b) немесе (c) тармақтарында айтылған міндеттеме немесе талап акционерге оның еркіне қарсы, тіпті шартта немесе мерзімде болмаса да жүктелмейді.

Акционердің құрылтай құжаттарында қосымша міндеттемелерін қарастыру үшін акционерлердің жалпы жиналысында акционердің шешімі қабылдануы керек. Егер акционер акционерге құрылтай құжаттарында қосымша міндеттемелер немесе талаптар қоюға қарсы болса, ол осы міндеттемелерге немесе талаптарға қатысты жауап бермейді.

1.3 Акционерлердің келісімінен туындайтын акционерлердің міндеттері

Акционерлерде акционерлердің келісімін жасау мүмкіндігі бар. Акционерлердің келісімі акционерлер арасында жасалады және акционерлерге қосымша құқықтар мен міндеттемелерді қамтиды. Акционерлердің келісімі тек акционерлерге қатысты, ол үшінші тараптарға әсер етпейді. Егер акционер акционерлердің келісімін сақтамаса, ол осы талапты орындамағаны үшін келтірілген залал үшін жауап береді. Бұл жауапкершілік Голландияның Азаматтық кодексінің 6:74 бабынан туындайтын келісімді сақтамауға негізделеді. Алайда, егер компанияның барлық акцияларын иеленетін жалғыз акционер болса, онда әрине акционерлердің келісімін жасау қажет емес.

2. Заңсыз әрекеттер үшін жауапкершілік

Акционерлер алдындағы осы нақты міндеттемелердің жанында заңсыз әрекеттер үшін жауапкершілік акционерлердің жауапкершілігін анықтаған кезде де ескерілуі керек. Әркім заңға сәйкес әрекет етуге міндетті. Егер адам заңсыз әрекет жасаса, ол Голландия Азаматтық кодексінің 6: 162 бабы негізінде жауапкершілікке тартылуы мүмкін. Акционер кредиторларға, инвесторларға, жеткізушілерге және басқа да үшінші тұлғаларға қатысты заңды әрекет етуге міндетті. Егер акционер заңсыз әрекет жасаса, ол осы әрекеті үшін жауапқа тартылуы мүмкін. Егер акционер оған ауыр айып тағылуы мүмкін іс-әрекет жасаса, заңсыз әрекет қабылдануы мүмкін. Акционердің заңсыз іс-әрекетінің мысалы пайда бөлу болуы мүмкін, алайда компания осы төлемнен кейін несие берушілерге төлем жасай алмайтындығы белгілі болды.

Сонымен қатар, кейде акционерлердің заңсыз әрекеттері акцияларды үшінші тұлғаларға сатудан туындайды. Акционер белгілі бір дәрежеде өз акцияларын сатқысы келетін адамға немесе компанияға қатысты тергеуді бастайды деп күтілуде. Егер мұндай тергеу акционері иелік ететін компания акцияларды өткізгеннен кейін өз міндеттемелерін орындай алмайтындығын анықтаса, акционер кредиторлардың мүдделерін ескереді деп күтілуде. Бұл акционер белгілі бір жағдайларда өз акцияларын үшінші тұлғаға берген кезде жеке жауапкершілікте болуы мүмкін дегенді білдіреді және бұл компанияның кредиторларға төлем жасай алмауына әкеледі.

3. Саясат жасаушылардың жауапкершілігі

Ақырында, акционер саясаткер ретінде әрекет еткен кезде акционерлердің жауапкершілігі туындауы мүмкін. Негізінде, директорларға компания ішіндегі оқиғалардың қалыпты ағымын жүргізу міндеті қойылған. Бұл акционерлердің міндеті емес. Алайда, акционерлердің директорларға нұсқау беруге мүмкіндігі бар. Бұл мүмкіндік құрылтайшылық құжаттарға енгізілуі керек. 2: 239-баптың 4-тармағына сәйкес Голландия Азаматтық кодексінің XNUMX-тармағына сәйкес директорлар акционерлердің нұсқауларын орындауға міндетті, егер бұл нұсқаулар компанияның мүдделеріне қайшы келмесе:

Қоғамның жарғысында директорлар кеңесі корпорацияның басқа органының нұсқауларына сәйкес әрекет етуі мүмкін. Директорлар кеңесі, егер олар корпорацияның немесе онымен байланысты кәсіпорынның мүдделеріне қайшы келмесе, нұсқауларды орындауға мәжбүр болады.

Алайда, акционерлерге тек жалпы нұсқаулар беру өте маңызды.[1] Акционерлер нақты тақырыптар немесе әрекеттер туралы нұсқаулар бере алмайды. Мысалы, акционер директорға қызметкерді жұмыстан босату туралы нұсқау бере алмайды. Акционерлер директор рөлін өз мойнына ала алмайды. Егер акционерлер директорлар рөлін атқарса және компанияның әдеттегі іс-шараларын жүргізетін болса, онда олар саясаткерлер санатына жатқызылады және директорлар сияқты қарастырылады. Бұл олар жүргізілген саясат нәтижесінде келтірілген залал үшін жауапкершілікке тартылуы мүмкін дегенді білдіреді. Сондықтан, егер компания банкротқа ұшыраса, директорлардың жауапкершілігі негізінде жауапқа тартылуы мүмкін.[2] Бұл Голландия Азаматтық кодексінің 2: 138 бабы, 7 тармағы және Голландияның Азаматтық кодексінің 2: 248 бабы, 7 тармағы:

Осы баптың мақсаттары үшін корпорацияның саясатын іс жүзінде дәл анықтаған немесе бірлесіп анықтаған тұлға директор ретінде теңестіріледі.

2: 216-баптың 4-тармағы Голландияның Азаматтық кодексі сонымен қатар компанияның саясатын анықтаған немесе анықтаған адам директормен теңестіріледі, сондықтан директорлардың жауапкершілігі негізінде жауапкершілікке тартылуы мүмкін.

4. қорытынды

Негізінде, компания өз іс-әрекеттері нәтижесінде келтірілген залал үшін жауап береді. Белгілі бір жағдайларда директорлар жауапкершілікке тартылуы мүмкін. Алайда компанияның акционерлері белгілі бір жағдайларда келтірілген залал үшін жауапкершілікте болатынын есте ұстаған жөн. Акционер барлық әрекеттерді жазасыз қалдырмайды. Бұл қисынды болып көрінуі мүмкін, бірақ іс жүзінде акционерлердің жауапкершілігіне аз көңіл бөлінеді. Акционерлер заңдардан, құрылтайшылық құжаттардан және акционерлердің келісімінен туындайтын міндеттемелерге ие. Акционерлер аталған міндеттемелерді орындамаған кезде олар келтірілген залал үшін жауапкершілікке тартылуы мүмкін.

Сонымен қатар, акционерлер, барлық адамдар сияқты, заңға сәйкес әрекет етуі керек. Заңсыз әрекет акционердің жауаптылығына әкелуі мүмкін. Ақырында, акционер директор ретінде емес, акционер ретінде әрекет етуі керек. Акционер компаниядағы оқиғалардың қалыпты ағымын өткізе бастағанда, ол директормен теңестіріледі. Бұл жағдайда директорлардың жауапкершілігі акционерлерге де қатысты болуы мүмкін. Акционерлер үшін бұл тәуекелдерді есте ұстаған жөн, акционерлердің жауапкершілігін болдырмау дұрыс болар еді.

байланыс

Егер сізде осы мақаланы оқығаннан кейін сұрақтарыңыз болса немесе түсініктемелеріңіз болса, мырзаларға хабарласыңыздар. Максим Ходак, адвокат Law & More maxim.hodak@lawandmore.nl немесе мырза арқылы Том Мевис, адвокат Law & More tom.meevis@lawandmore.nl арқылы немесе +31 (0) 40-3690680 нөміріне қоңырау шалыңыз.

[1] ECLI: NL: HR: 1955: AG2033 (Форумбанк).

[2] ECLI: NL: HR: 2015: 522 (Hollandse Glascentrale Beheer BV).

үлес